Слияние двух ооо с одним учредителем

Рубрика Тема номера Чтобы процесс слияния проходил более организованно, следует подписывать договоры, в которых детально оговариваются все обязательства сторон на каждом из этапов Нормами действующего законодательства предусмотрены два способа прекращения деятельности юридического лица: путем ликвидации и путем реорганизации. Например, ликвидация может происходить как по решению учредителей компании, так и на основании решения суда. Реорганизация бывает в форме слияния, присоединения, раздела, преобразования и выделения. Путь слияния Каждая из указанных форм реорганизации имеет свои особенности и правовые последствия для компаний, изъявивших желание использовать указанную процедуру. В данной статье детально рассмотрим процедуру слияния компаний на примере обществ с ограниченной ответственностью ООО , поскольку указанная организационно-правовая форма наиболее распространена на территории Украины. Слияние представляет собой процедуру прекращения двух либо более ООО и создание нового субъекта хозяйствования посредством объединения активов участников процесса слияния.

Если Вам необходима помощь справочно-правового характера (у Вас сложный случай, и Вы не знаете как оформить документы, необоснованно требуют дополнительные бумаги и справки или вовсе отказывают), то мы предлагаем бесплатную юридическую консультацию:

  • Для жителей Москвы и МО - +7 (499) 653-60-72 Доб. 417
  • Санкт-Петербург и Лен. область - +7 (812) 426-14-07 Доб. 929

Иногда на практике возникают ситуации, когда предприятия решают провести реорганизацию путем присоединения. Перед проведением такой операции стороны анализируют ее правовые последствия. В связи с этим в данной статье рассмотрим общие правовые и организационные аспекты присоединения предприятий. Присоединение является одним из видов реорганизации юридического лица, в результате которой присоединяемое юридическое лицо прекращается. При этом имущество, права и обязанности переходят к правопреемнику — лицу, к которому оно присоединяется ч.

Устав ООО: правила составления · Статус учредителя хозяйственного общества: .. Слияние компаний представляет собой одну из наиболее разумных и когда из двух обществ путем реорганизации слиянием образуется одна, менее чем за один календарный месяц до заключения сделки одним из. Перейти к разделу Слияние двух ооо с разными учредителями - Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия.

Как провести слияние двух ООО, если в обоих один и тот же учредитель и директор?

Юридический адрес как реквизит для регистрации юрлиц Слияние ООО: инструкция по проведению процедуры Слияние компаний представляет собой одну из наиболее разумных и финансово эффективных схем реорганизации в условиях нестабильности или других форс-мажорных обстоятельств к примеру, мирового финансового кризиса. Это позволяет не только укрепить свои позиции на ключевых рынках, но и избежать распыления средств, лишних растрат на содержание управленческого аппарата. Для того, чтобы выделить ключевые блоки слияния, их можно рассмотреть на примере ООО обществ с ограниченной ответственностью. Слияние обществ с ограниченной ответственностью должно производиться в добровольном порядке, по взаимному согласию и инициативе участвующих в реорганизации сторон. Подвергшиеся слиянию компании прекращают свое существование, как юридические лица.

Слияние двух ООО: пошаговая инструкция

В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки. Формы слияния по критерию вида объединения: Горизонтальное слияние — объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта. Вертикальное — объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений.

Родовое — объединяются взаимосвязанные производства например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов. Конгломератное — объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель — расширение ассортимента. Экспансионно-географическое — объединение с целью увеличения каналов сбыта. Формы слияния по национальному и культурному признаку: национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства; транснациональное — между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество — вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах: необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации; риске переоценки выгод; кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов; несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.

Алгоритм слияния компаний Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев. Этап 1 Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций: собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя; инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт; максимальное погашение задолженностей.

Этап 2 После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации.

На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт. Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии. Этап 3 Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4 На данном этапе происходит: уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации; погашение задолженностей перед государственными органами ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами с получением справок об отсутствии долгов. Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации. Обязательное условие! Этап 5 Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков приказ Минфина от 20. Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо общество-правоприемник , которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель — альтернативная ликвидация ООО. Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи.

Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение. Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов Первый шаг — созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии, в котором нужно урегулировать следующие вопросы: Последние три документа оформляются по итогам совместного собрания учредителей обществ, участвующих в реорганизации.

Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания. Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния, предназначенное для регистрирующего налогового органа, расположенного по месту деятельности создаваемого юридического лица. Кроме того, составляются сообщения о слиянии по форме С-09-4, посредством которых уведомляются территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ, участвующих в процедуре.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы На данном этапе происходит уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа; необходимы: оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление; решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре. При этом заявление-уведомление должно быть заверено нотариально.

После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство. Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально. Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Этап 3. Уведомление кредиторов В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении. Этап 4. Этап 5. Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц.

На основании полученных данных составляется односторонний без принимающей стороны передаточный акт, который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации. Этап 7. Этап 8. При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества. Форма 12001 должна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы: свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения; свидетельства о постановке на учет общества; свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения; протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ; приказ о вступлении генеральных директоров в должность о назначении на должность ; выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации выданная не более месяца назад.

Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее. Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества.

С этого момента реорганизация считается завершенной. Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним. Когда слияние оправдано?

В подобной ситуации лучшим выходом станет банкротство ООО. Но даже в этом случае ликвидация путем присоединения выглядит выигрышнее: порядок проведения последней процедуры несколько проще, кроме того, меньше и необходимые финансовые затраты.

Что же в итоге выбрать — решать только вам. Необходимые документы Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже: На наших страницах Как же закрыть ООО с долгами? Для начала следует понять, что же подразумевают под этим понятием. Ведь непросто найти компанию, у которой не было бы никаких задолженностей перед государством и деловыми партнерами. Выходит, ликвидация любого общества — это ликвидация ООО с долгами?

Первым шагом является принятие решение о переизбрании генерального директора общества. Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы. Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние. Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Что представляет собой слияние ООО? Ваша фирма после проведения процедуры ликвидации слиянием ООО официально прекращает свою деятельность, в ЕГРЮЛ единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о прекращении деятельности предприятия в связи с проведенной реорганизацией ликвидацией ООО слиянием.

Происходит ликвидация предприятия слиянием с другой фирмой, которая находится в другом регионе и в результате образуется новая фирма, к которой учредители и директор вашего предприятия уже не будут иметь никакого отношения.

В соответствии со ст. При ликвидации слиянием фирм права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Негативные последствия при несвоевременном реагировании на сложившуюся ситуацию и неиспользовании ликвидации слиянием ООО, как инструмента решения сложившейся проблемы 1. В соответствие со ст. Уголовный кодекс РФ различает два вида преступлений, связанных с уклонением от уплаты налогов: 1 Уклонение от уплаты налогов и или сборов с физического лица путем непредставления налоговой декларации или иных документов, представление которых в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах является обязательным, либо путем включения в налоговую декларацию или такие документы заведомо ложных сведений статья 198 УК РФ.

К ответственности от уплаты налогов могут быть привлечены физические лица, включая индивидуальных предпринимателей ПБОЮЛ. К ответственности по статье 199 УК РФ за уклонение по уплате налогов помимо руководителей организаций-налогоплательщиков могут быть привлечены главный бухгалтер, а также иные служащие организации, включившие в бухгалтерские документы заведомо искаженные данные. Преступления, предусмотренные ст.

Таким образом, ликвидация слиянием ликвидация предприятия, фирмы путем слияния может оказаться своевременным выходом из ситуации, когда санкции даже, казалось бы, неизбежны. Обязанности по уплате налогов и сборов при ликвидации путем слияния В соответствии со ст.

При ликвидации предприятия путем слияния происходит универсальное правопреемство, когда к правопреемнику переходят все права и обязанности прежнего предприятия, в том числе и неисполненные, долги, а также те, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент ликвидации путем слияния не выявлены. Таким образом, долги ликвидируемого слиянием предприятия более за ним не числятся.

Отсутствует необходимость запрашивать разрешения у регистрирующих органов ИФНС на ликвидацию путем слияния, данный вид ликвидации проводится без каких-либо разрешений. Отсутствует необходимость дожидаться окончания уже проводящихся налоговых и иных проверок предприятия или выходить в суд с иском о добровольном банкротстве ликвидируемого предприятия, так как ликвидация слиянием может быть проведена в любое время.

Ликвидация путем слияния носит уведомительный характер, то есть не возникает необходимости лишний раз напоминать о себе налоговому инспектору.

Слияние двух ООО пошаговая инструкция

Уточнения В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Полезная и важная информация о ликвидации ООО путем реорганизации через слияние и присоединение

В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки. Формы слияния по критерию вида объединения: Горизонтальное слияние — объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта. Вертикальное — объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений. Родовое — объединяются взаимосвязанные производства например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов. Конгломератное — объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель — расширение ассортимента. Экспансионно-географическое — объединение с целью увеличения каналов сбыта. Формы слияния по национальному и культурному признаку: национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства; транснациональное — между предприятиями, находящимися в разных странах.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Регистрация ООО с одним учредителем

Слияние нескольких ООО с разными учредителями

Ликвидация ООО путем присоединения в регион 2 месяца 55000 рублей Полезная и важная информация о ликвидации ООО путем реорганизации через слияние и присоединение Для срочной ликвидации ООО подходит только альтернативный способ ликвидации общества через присоединение или слияние. Если общество имеет небольшие долги перед бюджетом и кредиторами, то более срочным способом ликвидации фирмы будет продажа компании другому лицу или другому учредителю собственнику. Если же в обществе с ограниченной ответственностью много долгов и самый быстрый способ ликвидации ООО через продажу не подходит по какой-либо причине, то, как правило, используется другой вариант ликвидации через слияние и присоединение. Срок оформления ликвидации ООО путём слияния и присоединения составляет 1,5-2 полтора-два месяца с момента принятия решения о присоединении или слиянии.

Слияние ООО: инструкция по проведению процедуры

Необходимо осуществить слияние ООО с разными учредителями, при этом сформировать новое юридическое лицо и передать ему права и обязанности раннее образованных обществ. Основной целью служит процесс преобразования средств группы. Первичная информация: Существует 2 общества с учредителями являющимися физическими лицами и имеющие половину процентов основного капитала. В одном из четырех ООО был другой директор Рассмотрение поэтапно инструкции по слиянию нескольких ООО 1 этап Необходимо осуществить проведение заседания членов и подготовить документацию для предоставления извещения об открытии процесса преобразования. План всегда един — образование нового общества посредством слияния ООО с разными учредителями.

Полярное слияние

.

Присоединение ООО к ООО. Пошаговая инструкция.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Слияния, поглощения и корпоративное управление
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Комментариев: 5
  1. bezztravopag

    вечно вам все нетак!!

  2. Эмма

    Я считаю, что Вас ввели в заблуждение.

  3. Станислав

    По моему мнению Вы ошибаетесь. Могу это доказать. Пишите мне в PM, поговорим.

  4. Галина

    По моему мнению Вы не правы. Я уверен. Давайте обсудим. Пишите мне в PM.

  5. specbestcor

    Я считаю, что Вы допускаете ошибку. Предлагаю это обсудить. Пишите мне в PM, поговорим.

Добавить комментарий

Отправляя комментарий, вы даете согласие на сбор и обработку персональных данных